1.市場拡大と規制強化の両面
今回の法改正により事業者の対応コストは増加するが、日本の資本市場規制に組み込まれることで諸外国とのイコールフッティングが図られる。機関投資家の参入や暗号資産ETF解禁など、ビジネスが大きく開ける市場拡大が期待される。
2.インサイダー取引規制と情報管理
暗号資産の新規リスティングやハッキングなど、特有の事象を重要事実とするインサイダー取引規制があらたに適用される。これにより、発行者や取引業者には既存金融で当たり前とされる厳格な情報管理体制の構築が業界全体で求められる。
3.施行に向けた早期の準備と対応
下位法令の整備を経て、法改正の施行は2027年7月頃となる可能性がある。あらたにライセンスが必要な事業者はみなし期間中の業容拡大が制限されるため、年始頃からの本格的な準備と自主規制ルールの議論への早期参画が不可欠だ。
──今回の法改正が日本国内の暗号資産のビジネス環境に与える影響をどのように考えますか？
増田雅史（以下、増田）：市場拡大につながる面と、規制強化の面の双方があると捉えています。
まず、規制強化という面では少なからず対応コストが増加するため、資金力やコンプライアンス体制が追いつかない事業者に対して市場からの退出圧力が高まります。これに関連して、外国勢を含めた既存の交換業者ライセンス獲得を狙うM&Aの動きがさらに加速する可能性があります。
一方で市場拡大につながる面としては、諸外国の制度と並び、日本の資本市場規制のなかに暗号資産が本格的に取り込まれることになります。諸外国とのイコールフッティングが図られることで、これまで国内に閉じていたビジネスのグローバル化が期待できるでしょう。暗号資産が投資対象としてより明確に位置づけられ、これと並行して検討されている税制の見直しが実現すれば、機関投資家を始めとする多様な投資層が市場へ流入する流れが想定されます。
さらに、暗号資産ETF解禁の下地が整う点も重要です。これによって現物やデリバティブ取引のほかにも投資の選択肢が生まれます。外国暗号資産ETFの国内での取り扱いについても議論が進むでしょう。
事業者にとっては、規制コストが増えるマイナス面がありつつも、暗号資産関連ビジネスが大きく開けていく側面もあるということです。リスクベースの公平な規制がなされる限り、必ずしも過剰な規律とはいえませんから、事業者はしかるべきルールを遵守した上で、これから拡大する市場に向けて積極的に投資をしていく局面だと考えています。
──法改正を経て開かれた道がある一方で、依然として未解決のまま残されている主要な論点があれば教えてください。
増田：以前から議論されつつも明確な答えが出ていない問題の1つが「DeFiの取り扱い」です。DEX（分散型取引所）を始めとするDeFiについて、プロトコル開発者、運営に関与する者、UI提供者などの行為が、わが国の法規制上どのように扱われるのかは整理途上であり、法改正後も未解決の課題といえます。
ただ、AML/CFTの分野では国際的な議論が進んでいます。FATFは2026年7月の報告書において、形式的にDeFiと呼ばれているかではなく、実質的にプロトコルを支配し、または十分な影響力を有する者がいるかどうかに着目し、そうした者が存在する場合にはVASP規制を適用するという考え方を示しており、将来の規制動向を占う上で注目されます。
もう1つの問題は、ノンカストディアルウォレットの領域です。有価証券と異なり、個人が手軽に保有・移転できる点が暗号資産の魅力ですが、それを特定の事業者の関与なくして扱えるノンカストディアルウォレットに対する法規制の適否は、いまだ整理途上といえます。
FATF報告書も、DeFiとの関係では、技術やソフトウェアそのものを一律に規制するのではなく、UI等を通じて誰がどのような金融サービスを提供・促進しているのか、その機能に着目して規律を課すという態度を示しており、ノンカストディアルウォレットに関する一律の見解を示しているわけではありません。
ただし、現在の暗号資産交換業者（改正法施行後の暗号資産取引業者）に対して、BtoBで暗号資産の管理に必要なシステム等を提供する「暗号資産管理関係業務」に関しては、今回の法改正によって届出制などの一定の規律がかかることになります。
──金融庁が警察庁と連名でJVCEA（一般社団法人日本暗号資産等取引業協会）に対し、取引所からの出庫制限強化を要請したことが話題になりました。今後、これが法制化される等の動きは考えられるでしょうか？
増田：前記のFATF報告書を踏まえると、DeFiやアンホステッドウォレットを含むオンチェーン取引に対するAML/CFT上の対応を巡る国際的な議論には進展がみられます。ただ、FATFはノンカストディアルウォレットへの出庫を一律に禁止することを求めているわけではありません。むしろ、DeFiを直接規制する主体が存在しない場合については、オンランプ・オフランプとなる暗号資産取引業者、ステーブルコイン発行体など、実効的な規制を及ぼすことができる主体を通じてリスクを低減する方向性が示されています。
わが国においてもご指摘の通り、一定の出庫制限や待機期間に関する議論が存在します。しかし、それが具体的にどう実装されるかは、今後明らかになる下位法令等を確認する必要があるといえます。
